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馬略與蘇拉的內戰，傷害了元老院的威信，造成了羅馬權力頂端的真空，也造就了新一代獨裁者上台的機會。蘇拉手下猛將如雲，包括當時可能是羅馬甚至是地中海最富有的商人克拉蘇，還有可能是當世軍功最高的將軍龐培。兩人在蘇拉死後，一躍成為最強勢的兩大軍事統領。
此時，羅馬共和出現另一危機。公元前73年，斯巴達克斯領導奴隸起義，引發整個意大利半島中南部的巨大動盪。羅馬依靠奴隸提供不絕勞動力的社會結構陷入停擺，更演變成飢荒。克拉蘇與龐培分途追擊起義。最終，克拉蘇在苦戰下突擊，殺死了斯巴達克斯，但龐培卻選擇高速掃盪戰敗的敵人，並返回羅馬高歌凱旋，奪去了克拉蘇榮耀。
這結果導致了公元前70年，克拉蘇與龐培擔任執政官的一年，成為施政停擺之年------兩位執政官輪流否決對方的政策。此時的凱撒，卻一步步展示他從政的實力。他就任大祭司和大法官，並與當時執政官------演說家西塞羅------在元老院針峰相對，留下眾多美談。凱撒又與克拉蘇合作，解決了財政危機。公元前61年，凱撒得到了遠西班牙行省總督職位，並擊退了叛亂者。當凱撒打算返回羅馬競逐執政官之位時，龐培亦在東方贏得勝利，回到羅馬。正當局面可能再次一發不可收拾，凱撒作出了出乎眾人的決定，震驚了元老院中的政敵。最終他拉攏了克拉蘇和龐培支持自己擔任執政官，組