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加入了鄉村騎士和城市市民代表，議會的貴族色彩有所改變，由於不同階層的代表所關心的事務各有不同，而且社交禮儀，以致語言風格都有差異，在討論政務時，往往各自形成組群。後來，一些修道院院長、主教等宗教領袖，在貴族與平民爭論權益時，不屑參加爭論，退出會場，組成「教士會議」，討論有關各教區應繳稅捐的事項。逐漸，大貴族亦不屑與卑微粗鄙的人平起平坐，退出平民爭論，形成貴族院，即上議院。1343年，議會檔案第一次記錄了上、下兩院議事的情況。

上議院的成員，都是世襲貴族或者宗教上層領袖，多數由國王委任，他們擁有大量土地，他們自認有身分、有教養，其中不少人擔任高官，得到國王信任。下議院的成員，以鄉村騎士、城市市民為主。所謂鄉村騎士，是鄉村地方的土地擁有者，或者稱為鄉紳。英國國王有權徵發他們為國王出征，稱為「血稅」，所以他們都是騎士。後來「血稅」可以用金錢代替，但騎士的光榮身分仍然保存。所謂城市市民，是一些商業或工業較發達的城鎮，向國王購買自治權的特許狀，成為自治城市，城市的合法居民便是市民。英國國王需要召開議會時，會先頒佈蓋上國璽的詔令，由大法官派人傳達各郡和各城市，各郡郡長、市長召集合當地資格人士推選代表，出席議會。而選舉權的資格，以納稅稅額為準，例如「只有居住在本郡、領有土地的自由農民，每年租金值不少於40先令者，方有選舉權」之類。選舉方法是在選民集會中推選，有時由獲得群眾喝彩聲最大的人當選，亦有由郡長、市長指派，經選民喝彩確認。十四世紀中葉，英格蘭有三十七個郡，每郡選出兩名代表，共有議員七十四名。當時的自治城市約一百四十多個，每城市選出代表一人。因此下議院的代表約二百二十人。