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密謀，集結兵馬，積聚糧草，準備起兵造反。據史書記述，安祿山精選一些擅長騎馬的邊疆民族勇士，為數達八千人，收為義子，作為自己的親兵，又將轄下軍鎮的指揮官三十二人以蕃將取代漢將，組成一個以蕃胡武人為骨幹的武裝集團。安祿山又畜養戰馬數萬匹，打造大批精良武器，並且派遣胡商到各處經商，聚集資財，一切準備就緒。

天寶十四載十一月初九(公元755年12月16日)，安祿山對外宣佈奉皇帝密旨，起兵討伐奸相楊國忠。范陽、平盧、河東三鎮二十萬大軍，跟隨安祿山南下，直指東都洛陽。唐朝經歷了百多年太平盛世，各地官民對突然而來的叛軍驚惶失措，沿途州縣紛紛失陷。唐玄宗正在驪山華清宮溫泉與楊貴妃等人休假，最初接到起兵叛變的報告，認為只是誤傳，但叛變的消息不斷傳來，而且平原郡太守顏真卿派人送來詳細的叛亂消息，唐玄宗才猛然醒覺。而宰相楊國宗在御前會議中，仍然滿懷信心，認為自己早已料到安祿山有反心，他起兵叛變，只是自取滅亡，唐朝官兵不久便剿滅叛軍，重建太平。

唐玄宗因急於解除長安之危，起用曾經鎮守西域的老將高仙芝和封常清領兵討伐安祿山。