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高院批准證監會不服上訴獲准電盈私有化五小時翻天覆地
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作者:
nt1972
時間:
2009-4-7 07:46 AM
標題:
高院批准證監會不服上訴獲准電盈私有化五小時翻天覆地
電 盈 私 有 化 聆 訊 5 小 時 內 出 現 戲 劇 性 轉 變 。 高 院 法 官 關 淑 馨 昨 日 下 午 裁 定有 股 東 合 謀 串 通 投 票 的 指 控 證 據 不 足 ， 批 准 電 盈 私 有 化 。 不 過 ， 證 監 會 表 明 會 上 訴， 要 求 暫 緩 執 行 裁 決 ， 但 不 獲 受 理 。 證 監 隨 即 轉 向 上 訴 庭 申 請 ， 上 訴 庭 在 黃 昏 決 定接 納 申 請 ， 下 令 暫 緩 執 行 高 院 裁 決 ， 並 定 於 下 周 四 進 行 上 訴 。 電 盈 原 以 為 勝 券 在 握， 但 最 終 空 歡 喜 一 場 。
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電盈 在 私 有 化 聆 訊 先 贏 上 半 場 。 昨 日 下 午 2 時 30 分 ， 原 訟 庭 派 發 判 詞 。 收 到 判 詞 後， 雙 方 各 人 的 表 情 和 身 體 語 言 ， 已 反 映 裁 決 結 果 ， 電 盈 代 表 律 師 以 口 形 告 訴 記 者 電盈 獲 勝 ， 連 日 到 場 旁 聽 的 電 盈 公 司 秘 書 ， 更 與 電 盈 其 中 一 名 代 表 律 師 相 擁 ， 各 人 亦忙 於 打 電 話 報 喜 。
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高 院 法 官 關 淑 馨 在 判 詞 中 表 示 ， 有 股 東 合 謀 串 通 投 票 是 嚴重 指 控 ， 必 須 有 強 而 有 力 及 具 說 服 力 的 證 據 ， 但 她 接 納 電 盈 大 股 東 盈 科 拓 展 代 表 律師 的 說 法 ， 承 認 證 據 不 足 ， 她 裁 定 大 多 數 股 東 贊 成 私 有 化 ， 是 以 真 誠 行 事 ， 並 無 壓制 少 數 利 益 。
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原 訟 法 庭 高 院 法 官 關 淑 馨 裁 定 大 多 數 股 東 贊 成 私 有 化 ， 是 以 真 誠 行 事 。
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證 監 會 行 政 總 裁 韋 奕 禮 要 求 上 訴 庭 釐 清 分 拆 股 份 的 「 合 法 性 」 。
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分 拆 股 份 「 合 法 性 」 惹 爭 議
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另一 邊 廂 ， 代 表 證 監 資 深 大 律 師 潘 松 輝 及 三 名 小 股 東 代 表 資 深 大 律 師 馮 華 健 則 神 情 凝重 ， 兩 人 分 別 與 證 監 的 團 隊 及 小 股 東 磋 商 下 一 步 行 動 。 直 至 3 時 15 分 原 訟 庭 處 理訟 費 問 題 後 ， 潘 松 輝 表 示 ， 接 到 證 監 指 示 要 上 訴 ， 輪 到 電 盈 一 方 的 代 表 變 得 神 色 凝重 。 下 午 4 時 ， 潘 松 輝 親 自 往 法 庭 辦 事 處 要 求 排 期 緊 急 聆 訊 。
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5 時 10 分 上 訴庭 開 庭 。 經 過 近 兩 小 時 爭 拗 後 ， 上 訴 庭 副 庭 長 羅 傑 志 宣 佈 ， 接 納 潘 松 輝 論 點 ， 認 為電 盈 私 有 化 「 死 線 」 及 私 有 化 相 關 貸 款 ， 無 理 由 因 上 訴 而 終 止 或 受 影 響 ， 決 定 上 訴聆 訊 在 下 周 四 （ 16 日 ） 。 有 關 決 定 重 挫 電 盈 星 級 律 師 團 的 銳 氣 。
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上 訴 庭 副 庭 長 羅 傑 志 安 排 上 訴 聆 訊 下 周 四 （ 16 日 ） 進 行 。
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電 盈 私 有 化 聆 訊 暫 告 一 段 落 ， 工 作 人 員 晚 上 帶 走 大 批 法 律 文 件 。
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原 訟 庭 ： 應 由 監 管 機 構 規 管
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原訟 庭 與 上 訴 庭 的 決 定 出 現 戲 劇 性 轉 變 ， 主 要 是 關 於 分 拆 股 份 予 其 他 人 士 是 否 合 法 。高 院 法 官 關 淑 馨 指 出 ， 分 拆 股 份 至 一 手 予 多 名 人 士 持 有 ， 並 非 違 法 及 違 規 行 為 ， 雖然 證 監 代 表 律 師 指 ， 應 考 慮 這 是 用 作 湊 足 「 人 頭 」 ， 以 便 私 有 化 有 過 半 數 支 持 ， 這些 「 人 頭 」 的 投 票 應 剔 除 ， 但 法 官 認 同 電 盈 的 質 疑 ， 「 公 司 及 法 庭 如 何 能 夠 每 次 都調 查 分 拆 股 份 的 原 因 ？ 」
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判 詞 稱 ， 分 拆 股 份 在 港 非 新 鮮 事 ， 規 管 私 有 化 的 收購 合 併 守 則 並 無 提 到 濫 用 分 拆 股 份 的 行 為 ， 若 香 港 要 規 管 分 拆 股 份 ， 監 管 機 構 應 在適 當 諮 詢 後 進 行 ， 而 不 是 要 求 法 庭 首 度 為 此 訂 下 指 引 ， 並 追 溯 套 用 於 今 次 電 盈 個 案， 這 只 會 引 起 混 亂 。
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法 官 指 出 ， 電 盈 小 股 東 中 ， 2.17 億 股 是 以 實 貨 持 有 ， 佔總 數 6.3% ， 他 們 是 「 人 頭 」 投 票 中 的 大 多 數 ， 其 餘 是 存 放 於 中 央 結 算 的 股 東 ； 對於 證 監 指 應 保 障 大 多 數 ， 法 官 質 疑 ， 要 保 障 這 6.3% 股 東 之 餘 ， 亦 應 平 衡 持 有 巨 額股 份 的 投 資 者 利 益 。
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分 拆 股 票 的 合 法 性 ， 令 證 監 會 在 暫 緩 電 盈 私 有 化 進 程 「起 死 回 生 」 。 上 訴 庭 副 庭 長 羅 傑 志 甫 開 庭 先 申 報 ， 自 己 是 電 盈 非 執 行 董 事 霍 德 的 朋友 ， 但 證 監 表 示 不 反 對 由 他 處 理 。 雖 然 羅 傑 志 並 沒 有 就 分 股 作 出 太 多 表 態 ， 但 他 一句 「 我 們 要 重 新 檢 視 分 拆 股 份 是 否 有 足 夠 嚴 重 性 （ sufficient seriousness ） 支持 上 訴 」 ， 終 令 上 半 場 看 似 電 盈 一 面 倒 獲 勝 的 戰 局 完 結 。
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上 訴 庭 副 庭 長 是 霍 德 朋 友
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證監 會 行 政 總 裁 韋 奕 禮 昨 日 傍 晚 在 上 訴 庭 未 受 理 前 緊 急 召 開 記 者 會 ， 他 表 示 ， 證 監 接受 並 尊 重 原 訟 庭 的 決 定 ， 但 他 強 調 ， 提 出 上 訴 並 非 針 對 私 有 化 應 否 批 准 ， 而 是 要 求上 訴 庭 就 分 拆 股 份 「 合 法 性 」 的 問 題 充 份 釐 清 ， 因 這 個 重 要 法 律 論 點 引 起 公 眾 的 重大 迴 響 。
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韋 奕 禮 重 申 ， 電 盈 私 有 化 其 他 違 規 爭 議 仍 在 繼 續 調 查 中 ， 但 因 分 拆股 份 在 投 票 時 佔 大 多 數 利 益 ， 這 對 小 股 東 不 公 平 ， 分 股 如 何 才 算 合 理 ， 有 必 要 透 過法 院 或 法 制 改 革 加 以 澄 清 ， 沒 有 澄 清 則 意 味 着 香 港 監 管 制 度 和 《 公 司 法 》 的 倒 退 。
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電 盈 申 請 今 日 復 牌
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電 盈 曾 訂 下 本 月 23 日 為 私 有 化 最 後 期 限 ， 如 今 或 會 延 後 。
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雖 然 電 盈 私 有 化 成 功 與 否 懸 而 未 決 ， 但 已 申 請 今 日 復 牌 。 電 盈 曾 訂 下 本 月23 日 為 私 有 化 最 後 期 限 ， 但 現 時 證 監 會 提 出 上 訴 ， 電 盈 昨 晚 引 述 大 股 東 盈 科 拓 展表 示 ， 可 能 要 將 期 限 延 後 ， 盈 拓 指 要 獲 高 院 同 意 ， 並 須 與 貸 款 銀 行 協 商 ， 現 時 無 法肯 定 能 取 得 有 關 同 意 ， 亦 無 法 肯 定 能 否 接 受 貸 款 人 就 延 期 而 可 能 加 入 新 條 款 。 盈 拓目 前 不 會 就 是 否 延 遲 私 有 化 期 限 作 決 定 。
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昨 日 上 訴 庭 聆 訊 時 ， 電 盈 一 方 希 望法 官 速 戰 速 決 ， 能 即 日 處 理 ， 其 理 據 是 本 月 23 日 前 若 不 解 決 ， 私 有 化 將 流 產 。 不過 ， 證 監 代 表 律 師 潘 松 輝 指 出 ， 這 日 子 不 是 一 個 「 魔 幻 停 轉 日 」 （ magic longstop date ） 。
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電 盈 私 有 化 文 件 列 明 ， 除 了 本 月 23 日 前 是 達 成 私 有 化 條 件 的期 限 ， 只 須 經 高 院 批 准 較 後 日 期 ， 又 或 是 獲 得 豁 免 ， 都 可 延 期 。 這 顯 示 電 盈 其 實 給予 自 己 很 大 彈 性 ， 有 沒 有 死 線 存 在 ， 其 實 視 乎 需 要 。 但 聰 明 亦 被 聰 明 誤 ， 這 個 彈 性處 理 現 成 為 被 證 監 指 可 以 延 後 的 陷 阱 。
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百 億 過 渡 貸 款 可 延 期
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至於 電 盈 向 銀 行 借 貸 的 百 多 億 元 過 渡 貸 款 ， 又 會 否 因 上 訴 而 「 拖 死 」 呢 ？ 銀 行 界 消 息透 露 ， 為 盈 拓 及 第 二 大 股 東 聯 通 集 團 私 有 化 電 盈 ， 而 安 排 合 共 逾 百 億 元 過 渡 期 信 貸的 滙 豐 銀 行 及 中 銀 香 港 ， 指 有 關 貸 款 尚 未 正 式 提 取 ， 但 即 使 過 渡 期 協 議 內 承 諾 的 啟動 期 限 ， 因 訴 訟 事 宜 而 逾 期 ， 仍 可 在 雙 方 同 意 下 將 期 限 延 長 。
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電 盈 種 票 疑 雲 事 件 簿
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15/10/08 ： 電 盈 停 牌 ， 指 將 要 公 佈 股 價 敏 感 資 料
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04/11/08 ： 盈 科 拓 展 及 網 通 聯 手 提 出 私 有 化 ， 每 股 作 價 4.2 元 ， 涉 資 最 多 154.9 億 元
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30/12/08 ： 電 盈 舉 行 股 東 會 ， 擬 就 私 有 化 投 票 ， 但 盈 拓 突 然 加 價 至 4.5 元 ， 押 後 表 決
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14/01/09 ： 股 評 人 David Webb 指 有 人 以 一 手 電 盈 股 票 為 「 酬 勞 」 ， 利 誘 數 百 富 通 保 險 經 紀 投 票 支 持 私 有 化 ， 「 種 票 」 疑 雲 掀 序 幕
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29/01/09 ： 傳 媒 在 股 份 過 戶 處 發 現 近 一 個 月 多 了 很 多 電 盈 一 手 股 東 ； Webb 將 發 現 呈 交 證 監 及 廉 署
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04/02/09： 電 盈 舉 行 法 院 會 議 及 股 東 特 別 大 會 ， 1,404 名 獨 立 股 東 贊 成 、 859 名 反 對 ， 以 及佔 總 投 票 股 數 94% 贊 成 通 過 私 有 化 ， 證 監 其 後 帶 走 投 票 紀 錄
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16/02/09 ： 證 監 會 趕 及 在 法 院 聆 訊 前 介 入 調 查 種 票 疑 雲
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24/02/09 ： 電 盈 私 有 化 法 院 聆 訊 ， 法 官 批 准 證 監 介 入 電 盈 司 法 程 序 ， 並 予 三 星 期 時 間 調 查
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08/03/09 ： 李 澤 楷 會 見 傳 媒 ， 稱 沒 有 種 票 ， 並 強 調 私 有 化 「 合 情 、 合 法 、 合 理 」
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01/04/09 ： 電 盈 私 有 化 法 院 會 議 首 日 聆 訊 ， 證 監 於 庭 上 指 袁 天 凡 設 計 整 個 種 票 過 程
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02/04/09 ： 證 監 庭 上 進 一 步 披 露 袁 天 凡 涉 嫌 種 票 的 招 數 ， 包 括 向 電 盈 股 東 證 人 A 預 告 私 有 化 加 價
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06/04/09 ： 高 等 法 院 裁 定 電 盈 私 有 化 合 法 ， 證 監 馬 上 提 出 上 訴 ， 上 訴 庭 受 理 ， 4 月 16 日 審 理 ， 暫 緩 執 行 高 院 裁 決 ， 電 盈 空 歡 喜 一 場
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電 盈 主 席 李 澤 楷 的 私 有 化 計 劃 再 次 受 阻 。
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