誰真正掌控公司經營？
， 描述： 【經濟日報╱社論】
有兩件看似不甚相關的新聞，實則均圍繞公司治理的核心議題，就是誰才是公司經營的真正掌控者。一是檢察官起訴元大集團高層馬志玲、杜麗莊夫婦，主張兩人將結構債損失套給元大證券，致該公司蒙受巨額虧損。由於杜麗莊身兼元大證券董事長及元大金控董事二職，而金融機構負責人倘涉及不誠信活動，金管會可解除其職務。二是立委質疑金管會抓肥貓，但金管會週邊單位負責人本身就是肥貓；例如證交所、期交所等董事長年薪均遠高於金管會主委。金管會回應是先肯定這些單位的績效，繼而強調薪酬均經董事會決議，自然會對薪酬是否合理加以審查。5.39.217.762 X6 `7 P$ K7 `* n0 @8 P4 G( {
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這兩件新聞實則觸及一項更根本的問題：董事會或董事長可是真正掌控公司經營的人？若元大證券確因結構債交易蒙受損失，將杜麗莊解職，就可保障元大證券未來業務正常經營，不致由不適任者繼續把持？再檢視立委對肥貓的質疑，各單位董事會能真正審核，最終作主？
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2 J6 G% v8 H: j6 u6 q8 n公仔箱論壇我國因有「獨步全球」的公司法第27條第2項，公司名義上負責人與實際上掌控公司經營的人往往相去甚遠；依一個公司不論有多少董事，全部可以是另一公司或政府的代表人，而被代表的公司或政府更可隨時撤換原任者，改派他人出任董事。很明顯的，公司權力核心此時是在指派代表人的該公司或政府，並不是在公司本身的董事會或董事長。
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以元大案為例，杜麗莊作元大證券董事長，是以元大金控代表人身分出任，依法元大金控可隨時將她免職再改派他人。事實上，杜麗莊表面上雖受元大金控指派，但元大金控董事會結構顯示杜麗莊才是真正控制者。金控十一席董事中杜麗莊是三席獨立董事外，惟一以個人身分當選的。其餘七席，包括董事長顏慶章都是以法人代表人身分出任。指派這七席代表人的公司分別為尊爵、旭通與現代，其中尊爵與現代，馬維健（杜麗莊之子）均為董事。可以說，杜麗莊縱被解職，元大金控與元大證券的權力結構毫無改變，杜祇不過成為第二個馬志玲，雖無名義卻掌實權。這使得金管會的解職處分彷彿虛晃一招。tvb now,tvbnow,bttvb- o2 X; D5 p5 F g& x! w
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再看金管會週邊單位肥貓一案；以證交所為例，十五席董事中有六席是金管會指派，包括董事長薛琦，另有四席是國營事業的法人代表人；可以說證交所三分之二的董事席位是由政府掌控，其中又以金管會掌控席位最多。試問能真正審核薪酬合理性的究竟是金管會或證交所董事會？而我國前述「獨步全球」的設計，正是緣自政府對國營或週邊事業堅持要有指派多數董事席位的權力，但一到個案，卻又宣稱尊重各單位董事會獨立決定。1 i0 [0 f. P& a
8 F: o9 C' ]9 G! btvb now,tvbnow,bttvb更耐人尋味的是薛琦報酬歸屬。薛琦因是所謂公益董事，金管會認不受一般官派董事規範。依一般性規範，薛琦既係由金管會指派，其自交易所獲取之薪酬均應歸於金管會，再由金管會與其議定報酬。換句話說，若非證交所有公益董事制度（公益董事是否適宜實際執行業務，支領數百萬元薪酬為另一問題），薛琦因受金管會指派，不但隨時可被金管會撤換，連薪酬也應由金管會，而非其任職的交易所支付。政府週邊單位是否有肥貓，責任的歸屬其實是顯而易見的。
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這兩件新聞均凸顯我國公司法的荒謬設計，亦即真正的權力核心竟不在董事會，真正掌控公司營運者不需擔任公司任何職務，藏鏡人可以控制所有董事的去留乃至其報酬。政府若真正下定決心做好公司治理，首應廢除公司法第27條第2項，否則任何改革都難免事倍功半，隔靴搔癢。 |
發表於 2009-4-29 11:47 PM
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