宏達電上周三發布重大訊息，宣布斥資3億美元買下威盛關係企業繪圖晶片公司S3全部股權，主因宏達電認為S3公司旗下專利權和多媒體技術與其具互補性，威盛則因此案認列3,700萬美元利得，但兩家公司的關係人交易引發外界質疑。雖然宏達電同時發布了第二季每股淨利20.63元，創下單季歷史新高，但此一經營表現不敵併購S3公司引發的市場議論，隔天股價跌停；這兩天蘋果公司又對宏達電提出專利侵權告訴，昨天股價再跌停，不到一周，市值縮水近1,500億元，股王之位亦暫時讓給大立光。
" h/ q: F9 T# d& N6 P宏達電股價大幅波動的例子，說明了市場對重大關係人交易案件的重視程度，也提醒企業經營者在處理關係人交易時，必須謹慎再三，然而這卻常是企業所忽略的。一般在定義成功企業時，最基本的是維持企業運作正常，並具有核心的競爭力，進而能做到企業傳承，為企業永續奠下根基；然而，要達成上述目標，需要的是企業精神與文化，其基礎則在於企業經營決策過程的正當性。公仔箱論壇' F* O: W$ q( F+ u
在實務上，最易引起經營決策正當性質疑的，首推重大關係人交易。當企業與關係人進行交易時，由於交易雙方的決策者相同或重疊，其與市場交易買方、賣方各為自身利益進行交涉的協商不同；並因這類交易的決策者單邊化、存有特定人主導決策的空間、缺乏制衡機制，遂有損及外部股東權益之虞。然而，考量關係人交易對企業發展的不可規避性，法令不宜禁止或嚴管，故須由關係人交易的決策者履行嚴謹且能監督的決策程序，並對外揭露與溝通，以降低外部股東的疑慮與股市過度的波動。/ I# ^$ }. i8 Y# S! m
近年企業發展走向集團化，由於集團企業間的運作具一定程度的產業與業務關聯性，關係企業間的交易實屬常態，也對企業發展確有很多助益。例如供貨時間、數量、品質的確保，以及取得專利權、智慧財產權與降低交易成本等；集團人力資源的運用，也因輪調、教育訓練等而有更多元的安排與培植。然而，關係企業雖同屬一集團，畢竟有著不同的股東結構，彼此間的交易卻因有類似或同一決策者，而可能使一方股東獲益、另一方股東受損；特別是交易的一方是上市上櫃公司，股東人數眾多，而決策主導者在交易雙方的持股不同時，即會受到這樣的質疑。
! A$ d& ^- v& d% Wtvb now,tvbnow,bttvb企業要減少上述質疑，首先應明確陳述關係人交易的目的，以及對企業發展的價值，這須在董事會做充分必要的討論，並在資訊公開或財報揭露時有所交待。其次是進行關係人交易的決策時，有利益者須迴避討論與表決。如果董事會在議決重大關係人交易時，參與表決的董事不是大股東代表，就是內部管理者，自不易取信於外部投資人。tvb now,tvbnow,bttvb/ r1 y/ B% h& i. Q e
再者，就是交易價格與市場水準的比較。提案的經理部門須舉證價格的合理性，特別是上市公司在議決重大關係人交易時，須謹慎討論以避免買貴了（或賣便宜了），而且須要求應有的折價或溢價；討論併購案時，上市公司要併購的關係人若是未上市公司時，目標公司的評價程序更須嚴謹。重大併購案的交易規模通常相當大，若未詳細評估，極有可能高估併購綜效與價值，耗損公司現金、徒增負債比率，進而損及股東權益。更重要的是，擔任監督角色的監察人是否列席董事會，並能掌握全案的程序正當性與結果合理性。最後，也是最根本的是，經理部門提供的資訊是否完整？董事會與監察人是否有足夠時間與專業來分析與討論？公仔箱論壇$ w9 m# y2 ?( `( ~+ L
關係人交易已愈來愈常見，所有上市櫃公司都可能會面臨類似的課題，須遵循上述的程序正當性與討論，以降低外部股東的疑慮。 公仔箱論壇0 w: R) m$ W8 r6 Z1 ]1 ^
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【2011/07/13 經濟日報】 |
發表於 2011-7-13 03:55 AM
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